Blick zurück: Firmengründung in Brasilien 2002

Die gebräuchlichste Firmenform in Brasilien ist die Limitada, die in etwa der deutschen GmbH entspricht. Zur Gründung einer Limitada, die durch das Gesetz Nr. 3.708 vom 10.1.1919 und subsidiär durch das Gesetz Nr. 6.404/76 geregelt ist, sind in Brasilien mindestens zwei Gesellschafter erforderlich, die beide juristische Personen sein können, aber auch zwei natürliche oder eine juristische und eine natürliche Person. Aus Kontinuitätsgründen sind zwei juristische Personen als Gesellschafter vorzuziehen.

Als Geschäftsführer kann einer oder beide Gesellschafter bestellt werden, allerdings muß, falls die Geschäftsführer nicht in Brasilien ansässig sind, ein beauftragter Geschäftsführer (Gerente Delegado) mit Wohnsitz in Brasilien ernannt werden, der die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich vertreten kann.

Die Geschäftsführerbefugnisse werden im Gesellschaftsvertrag niedergeschrieben. Der geschäftsführende Gesellschafter oder der delegierte Geschäftsführer haften der Gesellschaft oder Dritten gegenüber nur für Mandatsüberschreitungen, wozu auch Gesetzesübertretungen zählen.

Die Limitada kann je nach Gesellschaftszweck als Gesellschaft des bürgerlichen Rechts oder als Handelsgesellschaft organisiert sein. Die Haftung der Gesellschafter beschränkt sich auf das Gesellschaftskapital, dazu muß dieses aber vollständig eingebracht worden sein. Bilanzen müssen wie in Deutschland bei der GmbH nicht veröffentlicht werden.

Ein Mindeststammkapital ist nicht vorgeschrieben; aus Haftungsgründen ist bei kleinen und mittleren Firmen ein niedriges Stammkapital vorzuziehen, welches aber mindestens 10 bis 50 TR$ betragen sollte, um bei Banken und Kunden keinen zu schlechten Eindruck zu machen. Das Kapital kann in Form von Geld und / oder Gütern eingebracht werden.

Die von ausländischen Gesellschaften an brasilianischen Gesellschaften gehaltenen Anteile können steuerfrei im Ausland übertragen werden, dies muß jedoch im Zentralbankregister entsprechend vermerkt werden, wobei die Registrierung auf die Höhe des ursprünglichen Wertes beschränkt ist. Für Gewinnüberweisungen gibt es keine Beschränkungen mehr und auch die Quellenbesteuerung wurde abgeschafft. Reinvestierte Gewinne werden wie die ursprünglichen Investitionen registriert. Eine Kapitalrückführung ist genehmigungsfrei und unterliegt bis zur Höhe des anfänglich registrierten Kapitals keiner Quellenbesteuerung, auf darüber liegende Werte fallen 25 % Quellensteuer an.

Die zur Firmengründung erforderlichen Dokumente sind:

Für die Firma:

* Gesellschaftsvertrag in dreifacher Ausfertigung

Fuer ausländische juristische Personen als Gesellschafter:

* Nachweis des gesetzmäßigen Bestehens der Firma und des Mandates ihres Vertreters
* Vollmacht für einen Vertreter in Brasilien
* vereidigte Übersetzung der Vollmacht und des Nachweises des gesetzmäßigen Bestehens der Firma, falls diese Unterlagen nicht in Portugiesisch abgefaßt sind

Alle aus dem Ausland kommenden Dokumente müssen von der im Ursprungsland zuständigen konsularischen Vertretung Brasiliens beglaubigt oder mit einem Sichtvermerk versehen werden. Diesen Unterlagen muß die von einem bei einem brasilianischem Handelsgericht eingetragenem vereidigtem Übersetzer angefertigte Übersetzung beigefügt sein.

Sobald die CNPJ - Nummer (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas = Bundesregister juristischer Personen) erteilt ist, kann ein Firmenkonto eröffnet und das Stammkapital, welches bei der Zentralbank registriert werden muß, überwiesen werden. Dies kann etappenweise geschehen, in diesem Fall muß der Zeitraum, in dem das Stammkapital eingezahlt wird, im Gesellschaftsvertrag spezifiziert werden. Damit alle Gründungskosten in der zu gründenden Firma steuerwirksam verbucht werden können, ist ein entsprechender Antrag bei der Zentralbank zu stellen, falls Gelder vor Erteilung der Steuernummer überwiesen werden sollen.

Da im Gesellschaftsvertrag eine Firmenadresse genannt werden muß, ein Mietvertrag aber vom Vermieter meist erst akzeptiert wird, wenn die RNPJ - Nummer erteilt ist, kann der Mietvertrag vor Gründung der Firma hilfsweise auch im Namen des künftigen Gerente Delegado oder der Gesellschafter abgeschlossen werden mit anschließender Mietvertragsänderung, wenn die endgültige Eintragung der Firma vorliegt. Wenn ein gewerbliches Mietverhältnis mindestens 5 Jahre bestanden hat, kann der Mieter im Verweigerungsfall eine Mietvertragsverlängerung nach brasilianischem Recht gerichtlich erzwingen. Mit Adresse und Steuernummer können dann auch durchnummerierte Rechnungsblöcke gedruckt werden.

Wenn im Gesellschaftsvertrag im Firmenzweck auch der Import und der Vertrieb von Teilen und Anlagen sowie Dienstleistungen wie z.B. technische Beratung, Anlageninstallation und -reparatur sowie -wartung erwähnt sind, bedarf es keiner zusätzlichen ausdrücklichen Genehmigung bzw. Zulassung für die Ausübung dieser Tätigkeiten. Allerdings muß eine Registrierung als Importeur jedes Jahr neu beantragt werden.

Ein minimaler Personalaufwand ist sehr wichtig, weil Brasilien keineswegs ein Billiglohnland mehr ist, vor allem wegen der hohen Personalnebenkosten. So verdient z.B. eine gute zwei- oder dreisprachige Verwaltungsangestellte oder Chefsekretärin 3.000 R$ brutto monatlich, dieses Gehalt fällt aber 13,33 mal im Jahr an, nämlich für 11 Arbeitsmonate + ein dreizehntes Monatsgehalt + ein bezahlter Urlaubsmonat + 0,33 Monatsgehälter als Urlaubsgeld. Dazu kommen 8 % FGTS (eine Art Arbeitslosenversicherung), 23 % INSS (Sozialversicherung), 2,5 % Ausbildungsbeitrag, 1 % SENAI und 1,5 % SESI (beides Ausbildungsabgaben), d.h. nochmal 36 % über das Jahresentgeld. Damit muß der Arbeitgeber 18,13 Monatsgehälter zahlen, wobei sonstige Kosten wie Verpflegungs- und Transportbeihilfen, Mutterschaftsurlaub etc. noch nicht berücksichtigt sind.

Manche Firmen in Deutschland stehen unter dem Eindruck, daß Kundendiensttechniker in Brasilien nicht mit Ersatzteilen zum Kunden fahren dürfen, wenn vorher nicht feststeht, welche Ersatzteile bei einem spezifischem Kunden benötigt werden. Dies ist nicht der Fall. Der Techniker muß eine Nota Fiscal (Steuerrechnung) für Verkäufe außerhalb der Firma mit sich führen, in der alle in seinem Wagen befindlichen Ersatzteile ohne Nennung eines Kunden aufgeführt sein müssen. Dabei fallen bereits Steuern an. Die bei einem spezifischem Kunden verbleibenden Teile müssen vom Techniker in einer "einfachen Rechnung" (Nota Fiscal Simples) handschriftlich eingetragen werden, deren Original beim Kunden verbleibt. Original und Durchschrift müssen vom Kunden und vom Techniker unterschrieben werden. Es reicht, wenn z.B. einmal wöchentlich diese Durchschriften in der Firma auf eine normale Rechnung übertragen und verbucht werden. Diese normale Rechnungen werden dann dem Kunden zur Begleichung zugestellt, wobei die bereits bezahlten Steuern berücksichtigt werden. Beim Überqueren von Bundeslandgrenzen sind dabei besondere Steuervorschriften zu berücksichtigen und bei der Erstellung der normalen Rechnungen sind Steuertermine zu beachten.

Das brasilianische Steuersystem ist leider ähnlich kompliziert wie das deutsche.

Die wichtigen Hauptbundessteuerarten sind IR (Steuern über Einkommen und Erträge jeglicher Art), II (Einfuhrsteuer), IPI (Steuer über Industrieerzeugnisse) und IOF (Steuer über Kredit-, Wechsel- und Versicherungsgeschäfte oder bezogen auf Wert- und Kapitalmarktpapiere).

Dann gibt es die Landessteuern wie ICMS (Warenumlaufsteuer ähnlich Mehrwertsteuer), IPVA (Kfz - Steuer) und die Gemeindesteuern wie IPTU (Grundsteuer, wird üblicherweiser im Falle einer Miete vom Mieter bezahlt), ITBI (Steuer fuer die Eigentumsübertragung von Immobilien) und ISS (Dienstleistungssteuer), wobei sich ICMS und ISS gegenseitig ausschliessen.

Der Bund erhebt folgende Sozialabgaben: PIS (Programm für soziale Integration), COFINS (Finanzierung der Sozialversicherung), CSSL (Abgaben über den Nettogewinn juristischer Personen), INSS (Beitrag zur sozialen Sicherheit), CPMF (provisorischer Beitrag über Finanzmittelverkehr), dann die der Tätigkeit entsprechenden Sozialabgaben fuer Dritte wie SENAI (Industriefacharbeiterausbildung), SESI (Industriesozialdienst), SENAC (Fachkräfteausbildung für Handels- und Dienstleistungsbetriebe), SESC (Sozialdienst des Handels), SENAT (nationaler Dienst für die Ausbildung von Transportfacharbeitern) und SEST (Sozialdienst des Transportwesens) sowie die von allen juristischen Personen unabhängig von der Branche zu zahlenden Abgaben wie FNDE (Nationalfond für die Entwicklung des Erziehungswesens), INCRA (Abgabe an das Nationalinstitut für Siedlung und Agrarreform) und SEBRAE (brasilianischer Dienst zur Förderung von Kleinst- und Kleinbetrieben).

Vom Bruttogewinn juristischer Personen werden 12 % CSSL und vom verbleibendem Betrag durchschnittlich 25 % IR abgezogen, damit ist der Nettogewinn 67 % von ursprünglich 100 % Bruttogewinn.

Die Einnahmen juristischer Personen werden durchschnittlich mit 5 % ISS über den Dienstleistungspreis, 17 % ICMS und 12 % IPI über den Warenwert und mit 3 % COFINS und 0,65 % über den Umsatz und 0,38 % über den Finanzmittelverkehr besteuert.

Die Lohn- und Gehaltsliste wird mit 8 % FGTS und 25,8 % INSS besteuert.

Für in Brasilien eingeführte Erzeugnisse muss II , ICMS und IPI gezahlt werden.

Die Einbringung von Auslandskapital für Investitionen ist genehmigungsfrei, muß aber innerhalb von 30 Tagen nach Kursschluß bei der Zentralbank registriert werden, um Gewinnüberweisungen, Reinvestitionen und Kapialrückführungen zu ermöglichen. Die Investition kann in bar ohne vorherige Genehmigung erfolgen, durch Auslandsdarlehensumwandlung nach vorheriger Genehmigung durch die Zentralbank zur Durchführung einer symbolischen Wechselkursoperation, durch genehmigungspflichtige (Zentralbank und SISCOMEX) Warenimporte ohne Devisendeckung, durch Technologiezufuhr über Kapitalisierung von Royalties und über Darlehens- und Finanzierungsgeschäfte in Fremdwährung. Wie vorher schon erwähnt, kann das Kapital auch in Form von Gütern, Maschinen und Anlagen eingebracht werden.